Alguns apontamentos importantes sobre a classificação das sociedades empresariais

—  Não personificadas

—  Sociedade em comum

—  sociedade que ainda não inscreveu seus atos constitutivos no órgão de registro competente

—  A doutrina sempre fez uma distinção entre a sociedade de fato e a sociedade irregular: aquela é a que não possui instrumento escrito de constituição, enquanto esta possui um contrato escrito, mas não está registrado na Junta Comercial, o que enseja a irregularidade

—  As sociedades em comum diferem das duas, pois são sociedades contratuais em formação

—  A responsabilidade dos sócios é ilimitada em virtude da ausência de personalidade jurídica da sociedade em comum; no entanto, quanto aos sócios, ela é subsidiária por opção legislativa, sendo direta apenas para o sócio que contratou pela sociedade (art. 990 do CC)

—  Sociedade em conta de participação

—  Também chamada de sociedade secreta; não é uma sociedade de fato mas sim um contrato de investimento

—  É uma sociedade que só existe internamente, isto é, entre os sócios; externamente só aparece o sócio ostensivo

—  É muito utilizado por grandes empresas que pretendem se omitir no ramo de compras para evitar encarecimento proposital de produtos e serviços com base tão somente em sua condição financeira
##aplicam-se a elas as hipóteses legais pelas quais se admite a dissolução judicial da sociedade personificada.[1]

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[1]“DIREITO CIVIL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. Aplica-se subsidiariamente às sociedades em conta de participação o art. 1.034 do CC, o qual define de forma taxativa as hipóteses pelas quais se admite a dissolução judicial das sociedades. Apesar de despersonificadas e de os seus sócios possuírem graus de responsabilidade distintos, as sociedades em conta de participação decorrem da união de esforços, com compartilhamento de responsabilidades, comunhão de finalidade econômica e existência de um patrimônio especial garantidor das obrigações assumidas no exercício da empresa. Não há diferença ontológica entre as sociedades em conta de participação e os demais tipos societários personificados, distinguindo-se quanto aos efeitos jurídicos unicamente em razão da dispensa de formalidades legais para sua constituição. Sendo assim, admitindo-se a natureza societária dessa espécie empresarial, devese reconhecer a aplicação subsidiária do art. 1.034 do CC - o qual define de forma taxativa as hipóteses pelas quais se admite a dissolução judicial dassociedades - às sociedades em conta de participação, nos termos do art. 996 do CC, enquanto ato inicial que rompe o vínculo jurídico entre os sócios. Ora, as sociedades não personificadas, diversamente das universalidades despersonalizadas, decorrem de um vínculo jurídico negocial e, no mais das vezes, plurissubjetivo. São contratos relacionais multilaterais de longa duração, os quais podem ser rompidos pela vontade das partes, em consenso ou não, porquanto não se pode exigir a eternização do vínculo contratual. E é essa a finalidade do instituto jurídico denominado dissolução. Por fim, ressalte-se que, somente após esse ato inicial, que dissolve as amarras contratuais entre os sócios, inicia-se o procedimento de liquidação. E, nesta fase, sim, a ausência de personalidade jurídica terá clara relevância, impondo às sociedades em conta de participação um regime distinto dos demais tipos societários. Isso porque a especialização patrimonial das sociedades em conta de participação só tem efeitos entre os sócios, nos termos do § 1º do art. 994 do CC, de forma a existir, perante terceiros, verdadeira confusão patrimonial entre o sócio ostensivo e a sociedade. Assim, inexistindo possibilidade material de apuração de haveres, disciplinou o art. 996 do mesmo diploma legal que a liquidação dessas sociedades deveriam seguir o procedimento relativo às prestações de contas, solução que era adotada mesmo antes da vigência do novo Código Civil. Dessa forma, o procedimento especial de prestação de contas refere-se tão somente à forma de sua liquidação, momento posterior à dissolução do vínculo entre os sócios ostensivo e oculto. Contudo, essa disciplina da liquidação não afasta nem poderia atingir o ato inicial, antecedente lógico e necessário, qual seja, a extinção do vínculo contratual de natureza societária por meio da dissolução. REsp 1.230.981-RJ, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 16/12/2014, DJe 5/2/2015”

—  Personificadas

—  Sociedade simples

—  Sociedade que tem por objeto o exercício de atividade não comercial (ex.: sociedade uniprofissionais)

—  Respondem pelas obrigações com seus bens sociais, sendo a responsabilidade dos sócios ilimitada

—  Sociedade limitada

—  Adota subsidiariamente as regras da sociedade simples e supletivamente as regras da sociedade anônima

—  É sociedade empresarial com responsabilidade limitada de seus sócios; também pode ostentar como objeto social atividade econômica não empresarial, tendo, portanto, neste caso natureza jurídica de sociedade simples

—  Enquanto a sociedade possuir bens não poderá executar os sócios pessoalmente

—  No entanto, os sócios são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social, razão pela qual o credor da sociedade, exaurido o patrimônio da pessoa jurídica, poderá executar quaisquer dos sócios quotistas, ainda que um deles já tenha integralizado a parte que lhe cabe (este terá direito de regresso)

—  Assim, o limite da responsabilidade dos sócios é o montante que falta para a integralização do capital social

—  Sociedade anônima

—  Trata-se de sociedade empresária de capital (excepcionalmente personalista, caso em que será CIA fechada), na qual se permite a entrada de estranhos no quadro social independentemente da anuência dos demais sócios

—  Esta participação societária é livremente negociável e também suscetível de penhora para garantia de dívidas pessoais de seus sócios

—  Os sócios terão responsabilidade limitada, respondendo apenas pela sua parte no capital social

—  Os acionistas respondem tão somente pela integralização de suas ações

—  Sociedade em nome coletivo

—  Sua principal característica é a responsabilidade ilimitada dos sócios que a compõem, ou seja, esgotado o patrimônio a sociedade em nome coletivo, seus credores podem executar o restante das dívidas sociais no patrimônio dos sócios

—  Somente pessoas físicas podem participar (art. 1039, CC)

—  É possível se limitar a sociedade, porém produz efeitos somente entre os sócios, permanecendo ilimitada perante terceiros (1039, p. único)

—  Sociedade em comandita simples

—  Tomam parte sócios de duas categorias

—  Comanditados

—  Só pessoa física

—  Responsabilidade ilimitada

—  Regime jurídico = ao do sócio da sociedade em nome coletivo

—  Tem que ser pessoa física; apenas ele pode administrar a sociedade; só o seu nome pode constar da firma social;

—  Comanditários

—  Pessoa física e jurídica

—  Responsabilidade limitada

—  Sua obrigação precípua é tão somente de contribuir para a formação do capital social

—  Sociedade em comandita por ações

—  Sociedade empresária híbrida

—  Sociedade anônima

—  = capital dividido em ações

—  Comandita simples

—  = duas categorias distintas de sócios, uma com responsabilidade limitada e a outra com responsabilidade ilimitada (acionista diretor)

Fonte: RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado. São Paulo: Método, 2015.